創始人別那么摳門

文/Jason Ng

09 年以來，我幾乎一直在創業公司，要么自己創業，要么合伙加入朋友的公司。我發現了一個很明顯的現象，10 年、11 年的時候我在極客公園工作，當時招人我只需要發一條微博、一篇博客，在文字里透露出各種情懷，就會有志同道合的人加入。但在近兩年，我發現情懷已經不能吸引人才加入了，他們已經不相信創業夢想，只相信現金了。

與其說他們不再相信情懷和夢想，不如說年輕人們變得更實際了，以往可能到了 30 歲的年齡才能深刻意識到創業的高風險性 — 因為這個年齡的人已經不能毫無顧忌地拼了，但現在新一代的年輕人，比如剛畢業的，很多已經變得很實際，他們不再相信期權，不再相信創始人的承諾，你付我多少工資，我就干多少活。

這種心態的變化可能與一些創業公司創始人不兌現承諾有關。

年輕人不再談夢想

比如，我的好朋友馮大輝，在一家名為丁香園的公司工作了數年，按常理來說，股權應該已經 100% 解除限制了，但在他準備離開時，創始人并沒有兌現給他的承諾，這其中有很多細節，也有不少法律上的模糊地帶，當事人沒公開說，我也就不說了。但在外界看來，這個故事就是一個 CTO 為公司盡心盡力，不僅把技術帶好，還把公司的新媒體做了起來，最后卻被踢出局，沒有得到應有的利益。

類似的事還有很多，比如某云服務廠商的員工就曾經在 V2EX 論壇吐槽股份問題，當時這件事在技術圈也引起了廣泛討論。

昨天，相信大家也看到一篇關于某游戲公司技術合伙人干了 7 年被無情踢出局，一點股份沒拿到的文章。文章矛頭直指該公司 CEO，到目前為止，CEO 或 CEO 的夫人均未出來回應。也許像很多刷屏的文章那樣，過一段時間劇情說不定會反轉，但無法改變的是，一件又一件合伙人、員工被創始人在股份、利益分配問題上設坑的事都在讓年輕人加入創業公司失去了信心。

這是一件好事嗎？說好不好，說壞不壞。每個人都在為自己的利益最大化著想。

有人可能會說，為什么以前沒怎么聽說這種事，現在卻越來越多？以前也不是沒有，只是創業大潮來了，創業的人多了，里面的壞人也就自然多了，就好像不是老人變壞了，只是壞人都變老了而已。

合伙人是弱勢群體

員工也好、合伙人也好，在創業公司里都是弱勢群體。說得不好聽一點，如果創始人想耍小心眼，哪怕合伙人被寫到工商注冊里面，創始人都有辦法聯合投資人把合伙人踢出局，這里面可以有 10000 種操作手法（這里用了夸張的修辭手法）。

最簡單的，創始人聯合投資人成立一家新公司，把資產全部轉移，在新公司里剔除合伙人。這種操作方法是可行的，如果創始人有意在創業初期就把公司資產放到個人名下，而不是公司名下，這種轉移簡直是易如反掌。

員工也好、合伙人也好，在創業公司里都是弱勢群體。我的一個朋友，曾經短暫加入一家創業，他被創始人忽悠加入時被承諾了一定的股份，以及未來幾年的股份外的利潤分配，具體的，就是未來幾年，公司如果盈利到達某個數值，利潤按照特殊的比例分成，而不是股份比例。合伙人們當然很高興，覺得這位創始人很厚道。

但是，當我這位朋友加入這家公司后才發現，一些后期的合伙人根本沒在工商注冊的名單里，股份和利潤分配也只做了口頭承諾，于是他牽頭起草合伙人協議，試圖把這些細節都落實到紙質文件上。無奈，在利潤分配的問題上，創始人反復變卦，甚至把已經簽署的文件強行收回希望修改后重簽。

后來，我這位朋友離開了這家公司，他的離開已經快一年了，至今那份利潤分配協議還是沒有簽署。因為這位朋友在設計協議時咨詢過我，那家公司的一些合伙人也知道，今天看到刷屏的那個故事，有位合伙人跟我說，「這里邊故事比較多，不方便多談。我相信你懂我懂，不用聊的」。

員工也好、合伙人也好，在創業公司里都是弱勢群體。他們在創業過程中付出的總時間不比創始人少，因為相信創始人才加入，最后發現被坑，卻鮮有利用法律手段保護自己，這里有一個原因是，大多數創業公司給員工的都是「期權」，有的是創始人「代持股份」。如果公司是一家在中國注冊的公司，期權都是無效的，中國的法律不認期權。

代持股份，在《公司法》里有相關條文承認其有效性，但這里其實有潛在的風險，實際出資人享有的是投資權益，沒有股東權益，股東權益全部都在代持人身上，大多數情況下，也就是創始人。這種操作方法很普遍，其實對雙方來說，都是有風險的，在雙方和諧相處時當然沒有任何問題，而一旦出現意見糾紛，假設代持人想坑出資人，他可以不向實際投資人轉交資產收益，而濫用股東權利擅自處置股權（轉讓、質押）等。

一般來說，出現糾紛時，創始人會和合伙人商量，以「適當」的價格回收其股份。但什么價格是「適當」的，這里又是一個模糊地帶。如果合伙人不認可這個「適當價格」，創始人大可以說期權在中國是無效的，但如果適當價格是過低的，自己心里又爽不到哪里去。

說到這里，似乎我們都認為合伙人挺難的，一方面要付出自己全部精力，另一方面，隨時都可能被坑。然而，創始人也好不到哪里去，他心里也有很多苦。

創始人心里也有苦

投資人股東一般是站在創始人那邊的，當公司有重大決策，比如踢走一個合伙人時，他們大多數情況下會合力去做。有良心的創始人這時會和合伙人商量一個退出機制。

比如一家公司的成立時公司估值 1000 萬，合伙人占 10% 股份，股份價值 100 萬。公司運作 4 年后，估值已經到了 1 億，合伙人的股份可能被稀釋到 7% （假設），這時他的股份價值應該是 700 萬。如果這個時候合伙人退出，公司理應回收他的股份，但大多數創業公司很難在這個時候拿出 700 萬現金。

于是雙方就開始扯皮了，合伙人認為這是合理的價格，但創始人心里知道，如果公司掏出那么多錢，公司就沒法周轉了。雙方誰也不讓誰。這時，解決方法有兩個。

一是商量。雙方協商一個合理的價格，比如 300 萬，如果雙方都滿意，好聚好散。

二是查看當初簽訂的股權退出協議，有些制度比較完善的公司，會在簽訂股權協議的時候就規定行權價格，如果是這樣，事情也是比較好辦的。但是，很多時候創始人還會認為行權價格過高，這時又不得不使用第一個辦法：商量。

有些創始人為了避免合伙人退出導致資金短缺，會給合伙人限定行權比例，比如工作滿一年，釋放股份的 25%，4 年全部釋放完畢。有些過度保護自己利益的，會在協議上寫上「市場公平價」，什么是市場公平價？誰來定義？這種模糊的說法，對合伙人是不公平的，但反過來想，創始人難道不應該最大限度保護公司的利益么？

創始人保護公司利益無可厚非。在創業初期，每個創始人都很摳，除了那些拿了巨額投資的明星創業者。不管是多熟悉的朋友、多靠譜的合伙人，創始人總會留一個心眼，總會設想最壞的情況，避免合伙人離開導致公司的利益和股東的利益損失。

甚至，在關鍵的時刻，采取特殊手段把合伙人踢出局。像這兩天刷屏那篇文章里說的，雖然這個合伙人在公司干了 7 年，領著比同行低的薪水，但在創始人眼里，他可能認為他已經給這位合伙人合理的退出價格了，因為他在幾年前已經給這位合伙人獎勵了 100 萬（文章里說的）。

7 年，除了基本工資外，獲得 100 萬收入，這算高么？其實不高，但我們其實無法從文章里獲知公司的目前的營收狀況，可能 100 萬對于公司來說已經是一筆巨額支出，創始人自己已經覺得對得起這個兄弟，已經心安理得了。

又或者，在公司關鍵時刻，這位 7 年的合伙人的一些做法阻礙了公司進展，創始人不得不把他踢掉。我們當然可以認為這位創始人很無情，但從公司的利益角度去看，可能是對的。但這里，理應有合理的賠償，至少從外界的報道來看，未見有賠償的跡象。

當然，這些都是猜測，我們現在只看到一面之詞，其實沒法客觀去評價這件事。但無論如何，創始人最大限度地維護公司利益，這個出發點是對的，只是有些人的做法不厚道，有些壞人混入了創業圈。

創業維艱

創業公司初期沒什么錢，用股份吸引人才加入是合理的，我在兩次創業里都這么做，并且和贈予股份的員工簽署了紙質協議。在這件事上，我自認為問心無愧。

之所以這么做，是因為我也作為合伙人被坑過，我知道合伙人的弱勢，當我創業時，我不能讓我的合伙人付出了但沒有得到合理的回報。夢想要有，人民幣也需要有。

但我也不得不留心眼，我也會和合伙人簽署代持協議，也設定行權比例和行權價格，公司和股東利益是最重要的，我不能容許一個合伙人離開，導致公司的資金鏈斷開或出現大缺口。

合伙人、核心員工與創始人之間的溝通很重要，而且，所有溝通的成果都應該落到紙面文件上，不管是哪一方，都懷著最大的好意去創業，但再好的人，總會有使壞的時候，不落實到紙上，沒有法律的承認，所有口頭的承諾都是扯蛋。

希望創始人們不要太摳門，我們自己在付出時間和精力的同時，合伙人們、員工們也都付出同樣的時間和精力，他們理應得到合理的回報，維護公司利益沒錯，但應該同時在制度上讓員工切切實實地感受到：創始人是慷慨的，是愿意分享利益的，是想和我們一起財務自由的。

不然，誰還愿意參與創業？誰還相信情懷？誰還愿意付出青春給夢想？

創始人別那么摳門，合伙人多留心眼。

來自: kenengba.com